Порядок избрания и продления полномочий директора ООО

Избрание директора осуществляется общим собранием участников общества на срок, установленный уставом. Исключением является случай, когда эти полномочия переданы совету директоров (наблюдательному совету) общества (абз. 11 п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом закон не устанавливает конкретных требований к определению данного срока.

Особенности прекращения полномочий директора в ООО имеют свои особенности по сравнению с акционерными обществами. В отличие от АО, где установлены четкие последствия истечения срока полномочий, в законодательстве об ООО такие последствия не предусмотрены. Судебная практика подтверждает, что истечение срока, на который был избран директор, не приводит к автоматическому прекращению его полномочий. Руководитель продолжает исполнять свои обязанности до момента избрания нового директора или продления полномочий действующего (определение ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13633/12, постановления АС Московского округа от 07.02.2017 N Ф05-22091/16, АС Восточно-Сибирского округа от 13.02.2015 N Ф02-6306/14, Первого ААС от 18.07.2016 N 01АП-3859/16, Девятнадцатого ААС от 13.07.2015 N 19АП-3561/15, Восемнадцатого ААС от 28.12.2015 N 18АП-14983/15, Четырнадцатого ААС от 03.02.2016 N 14АП-10683/15).

Ситуация с неопределенным сроком полномочий директора также регулируется аналогичным образом. Если при избрании директора срок его полномочий не был установлен, он продолжает выполнять свои функции до момента избрания нового руководителя.

Продление полномочий директора на практике часто оформляется как отдельное решение, хотя юридически полномочия директора сохраняются до принятия решения о прекращении.

Нотариальное удостоверение решения об избрании директора стало обязательным с 1 сентября 2024 года (подп. «б» п. 16 ст. 4, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Это требование не распространяется на кредитные организации, некредитные финансовые организации и специализированные общества по законодательству о ценных бумагах.

Важно отметить, что решение о продлении полномочий директора фактически является решением о его новом избрании, поэтому также требует нотариального удостоверения (за исключением указанных выше организаций).

______________

Важная информация для посетителей сайта

Представленная информация отражает действующее законодательство на момент публикации.

Для принятия значимых решений необходимо проверять актуальность норм на текущий момент.

Наши специалисты готовы предоставить:

• Комплексную юридическую консультацию

• Экспертную оценку ситуации

• Актуальную информацию по налоговым вопросам

• Индивидуальные рекомендации с учетом вашей ситуации

Квалифицированная помощь доступна через:

• Консультации профессиональных юристов

• Услуги опытных налоговых консультантов

• Детальный анализ вашей ситуации

• Подготовку необходимых документов

Рекомендация:

Перед принятием важных решений всегда обращайтесь за профессиональной консультацией для получения актуальной и достоверной информации.