С 1 января 2024 года вступили в силу масштабные изменения в правилах контроля за трансфертным ценообразованием (ТЦО). Они закреплены Федеральным законом от 27.11.2023 № 539‑ФЗ и затрагивают практически все аспекты работы налогоплательщиков с контролируемыми сделками: от признания лиц взаимозависимыми до расчёта процентных ставок по долговым обязательствам. Цель поправок — усилить контроль за внешними сделками, снизить риски занижения налоговой базы и компенсировать эффект от приостановки международных налоговых соглашений. Ниже — подробный разбор ключевых нововведений.

Расширение круга взаимозависимых лиц

Одно из самых значимых изменений — новые критерии признания лиц взаимозависимыми (п. 2 ст. 105.1 НК РФ). Теперь взаимозависимость может возникать не только при доле участия более 25 %, но и в иных случаях, в том числе при наличии полномочий по назначению руководства и при учёте родственных связей.

Новые основания включают:

• Взаимозависимость через семейное родство и полномочия. Если физическое лицо в одной организации имеет долю более 25 % или полномочия по назначению исполнительного органа либо совета директоров, и аналогичное лицо (с учётом его родственников по пп. 11 п. 2 ст. 105.1 НК РФ) обладает такими же правами в другой организации — эти организации признаются взаимозависимыми.

• Контролирующее лицо и контролируемая иностранная компания (КИК). Взаимозависимыми признаются контролирующее лицо и КИК (пп. 13 п. 2 ст. 105.1 НК РФ).

• КИК с общим контролирующим лицом. Организации, являющиеся КИК и имеющие одно контролирующее лицо, также считаются взаимозависимыми (пп. 14 п. 2 ст. 105.1 НК РФ).

Важно, что контролирующим лицом может признаваться лицо с долей участия более 10 % (при совокупном участии российских резидентов в КИК более 50 %), а также лицо, осуществляющее фактический контроль, даже без формального участия.

Кроме того, правила раздела V.1 НК РФ теперь распространяются и на сделки с иностранными структурами без образования юридического лица (п. 13 ст. 105.3 НК РФ), что расширяет круг сделок, подпадающих под контроль.

Изменение критериев признания сделок контролируемыми

В пп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ уточнён перечень сторон сделки: теперь прямо указаны «физическое лицо, организация или иностранная структура без образования юридического лица». Это означает, что под контроль попадают и сделки с такими структурами, особенно если они зарегистрированы в офшорных юрисдикциях либо хотя бы один из участников структуры зарегистрирован в такой юрисдикции.

При этом существенно расширен перечень офшорных зон: приказом Минфина России от 05.06.2023 № 86н утверждён новый перечень из 91 государства и территории (ранее было 40). Это напрямую влияет на количество сделок, признаваемых контролируемыми.

Одновременно часть сделок выведена из‑под контроля. Не признаются контролируемыми, в частности:

• сделки с экспортно‑кредитными агентствами и банками из стран, с которыми приостановлены налоговые соглашения, при соблюдении ряда условий;

• сделки, в результате которых возникли долговые обязательства по еврооблигациям;

• отдельные сделки с резидентами государств, с которыми приостановлены международные налоговые соглашения, если договоры заключены до 01.03.2022, методика ценообразования не менялась и условия не соответствуют критериям контролируемости по состоянию на 01.03.2022.

Ужесточение ответственности за нарушения по ТЦО

С 2024 года значительно увеличены штрафы за нарушения в сфере ТЦО. Особенно жёсткие санкции предусмотрены за непредставление отчётности и за занижение налоговой базы по внешнеторговым сделкам.

Ключевые изменения:

• За неуплату налога из‑за нерыночных цен по внешнеторговым контролируемым сделкам — штраф в размере 100 % от неуплаченной суммы налога, но не менее 500 000 руб. (освобождение от штрафа не предусмотрено).

• Непредставление уведомления о контролируемых сделках — 100 000 руб. вместо 5 000 руб.

• Непредставление уведомления об участии в МГК — 500 000 руб. за каждый факт нарушения.

• Непредставление странового отчёта, национальной/глобальной документации — до 1 000 000 руб.

• Непредставление сведений из консолидированной отчётности МГК — 1 000 000 руб.

Санкции применяются к сделкам, доходы и расходы по которым признаются с 1 января 2024 года, независимо от даты заключения договора.

Особенности корректировки цен в контролируемых сделках

Изменены правила определения рыночных цен и проведения корректировок налоговой базы:

• Ограничен перечень источников информации. При сопоставлении условий сделок можно использовать только источники, предусмотренные ст. 105.6 НК РФ.

• Медианное значение интервала. Для доначислений ФНС будет использовать медианное значение интервала рыночных цен или рентабельности (п. 4 ст. 105.9 НК РФ), а не минимальное или максимальное.

• Право налогоплательщика на корректировку. Налогоплательщики могут самостоятельно корректировать налоговую базу, применяя цены в пределах рыночного интервала.

• Налогообложение доходов нерезидентов. Если цена в сделке отличается от рыночной, доход нерезидента приравнивается к дивидендам и облагается налогом у источника выплаты (по ставкам для дивидендов). Исключение — возврат суммы корректировки на счёт в российском банке до определённых сроков.

Эти правила повышают риски двойного налогообложения и требуют от компаний более тщательного обоснования цен в сделках с нерезидентами.

Изменение объёма информации в документации по ТЦО и в уведомлении о контролируемых сделках

Требования к раскрытию информации существенно ужесточены:

• В документации по ТЦО теперь нужно включать сведения о доходах, расходах, численности, прибыли/убытке, стоимости активов иностранного контрагента, а также анализ коммерческих и финансовых условий сделки. К документации прикладываются финансовая отчётность контрагента, регистрационные данные и сведения о лицах, действующих от его имени.

• Уведомление о контролируемых сделках подаётся только в электронной форме (для организаций), объём сведений увеличен: нужно указывать условия сделки, базис поставки, дату отгрузки, методы и источники информации о сопоставимых сделках, а также цепочку создания стоимости (конечный покупатель, происхождение товара, цены и условия).

• Обязанность получить сведения от контрагентов. Налогоплательщик обязан принять меры по получению от взаимозависимых иностранных контрагентов данных о цепочке создания стоимости. Отказ контрагента не является основанием для непредставления сведений.

Для сделок 2024 года предусмотрены переходные положения: документация может быть представлена до 1 декабря 2025 года.

Расширение круга МГК и представление сведений из отчётности МГК

Уточнено понятие международной группы компаний (МГК): теперь МГК признаётся не только группа, составляющая консолидированную отчётность, но и группа, которая должна была бы её составлять, если бы ценные бумаги любой из её компаний были допущены к торгам на бирже.

Вводится обязанность представлять сведения из:

• консолидированной финансовой отчётности МГК;

• финансовой отчётности участников МГК, совершивших контролируемые сделки или обеспечивавших их совершение.

Отчётность подаёт материнская компания или уполномоченный участник МГК (российская организация либо иностранная организация, добровольно признавшая себя резидентом РФ) в электронной форме не позднее 12 месяцев с даты окончания финансового года.

Уточнение порядка заключения соглашения о ценообразовании

Заключить соглашение о ценообразовании теперь могут не только крупнейшие налогоплательщики, но и иные компании, если они являются стороной контролируемых сделок во внешней торговле товарами из перечня Минпромторга, а сумма доходов (расходов) по таким сделкам за год составляет не менее 2 млрд руб.

Срок действия соглашения — до 5 лет (год подачи заявления + 2 года до и 2 года после). Предусмотрена возможность продления при соблюдении условий. Пошлина за рассмотрение заявления снижена с 2 млн до 1 млн руб.

Изменение интервалов предельных значений процентных ставок по долговым обязательствам

Новые границы интервалов (п. 1.2 ст. 269 НК РФ) повышают риски признания сделок контролируемыми, особенно по беспроцентным займам.

Основные изменения:

• Для рублёвых обязательств: интервал от 10 % до 150 % ключевой ставки ЦБ РФ (минимальное значение не может быть менее 2 %).

• Для обязательств в иностранной валюте: установлены нижние границы от 1 % (ранее — 0 %) и верхние границы, привязанные к соответствующим ставкам (STR, SHIBOR, SONIA, SARON, TONAR, SOFR) с надбавкой.

Повышение нижних границ означает, что беспроцентные займы и займы с очень низкой ставкой могут признаваться контролируемыми, что влечёт необходимость подготовки документации и подачи уведомлений. При этом сделки между взаимозависимыми российскими лицами по беспроцентным займам по‑прежнему не признаются контролируемыми (пп. 7 п. 4 ст. 105.14 НК РФ).

Практические выводы для бизнеса

Изменения требуют от компаний:

1. Пересмотреть структуру групп компаний с учётом новых критериев взаимозависимости, включая родственные связи и полномочия по назначению руководства.

2. Актуализировать методики ТЦО, обновить внутренние регламенты и шаблоны документации.

3. Проанализировать сделки с нерезидентами и офшорными структурами: оценить риски доначислений и двойного налогообложения.

4. Подготовить процессы сбора данных от контрагентов, особенно по цепочке создания стоимости и финансовой отчётности.

5. Оценить целесообразность заключения соглашений о ценообразовании для крупных внешнеторговых сделок.

6. Проверить условия долговых обязательств на соответствие новым интервалам процентных ставок.

Учитывая рост штрафов и расширение сферы контроля, компаниям стоит заранее выстроить систему внутреннего контроля ТЦО, чтобы минимизировать налоговые риски и избежать крупных доначислений.

📌 Полезные статьи

• Оплата обучения за счёт организации: когда не нужно платить НДФЛ

• Компенсация за использование личного имущества работника: когда не нужно платить НДФЛ

• Оплата проезда до работы: когда не нужно платить НДФЛ

• Бесплатное питание для сотрудников: нужно ли платить с него НДФЛ?

• Нужно ли платить НДФЛ с компенсации за жильё для работников?

• Лизинговые платежи: как учесть в налогах и избежать расхождений с бухучётом

• Удержание штрафов ГИБДД из зарплаты водителя: судебная практика и порядок оформления

• Путевой лист: назначение, кто обязан оформлять и особенности для аренды

• Как заполнять путевые листы в 2025 году

• Требуется ли ТТН при доставке товара собственным транспортом?

• Важные изменения в транспортной сфере: что нужно знать с 1 сентября 2025 года

• Возвратный лизинг: суть, особенности и правовые нюансы

• Налоговый контроль в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами: правила, полномочия, практика

• Взаимозависимые лица для целей налогообложения: понятие и порядок признания

______________

Важная информация для посетителей сайта

Представленная информация отражает действующее законодательство на момент публикации.

Для принятия значимых решений необходимо проверять актуальность норм на текущий момент.

Наши специалисты готовы предоставить:

• Комплексную юридическую консультацию

• Экспертную оценку ситуации

• Актуальную информацию по налоговым вопросам

• Индивидуальные рекомендации с учетом вашей ситуации

Квалифицированная помощь доступна через:

• Консультации профессиональных юристов

• Услуги опытных налоговых консультантов

• Детальный анализ вашей ситуации

• Подготовку необходимых документов

Рекомендация:

Перед принятием важных решений всегда обращайтесь за профессиональной консультацией для получения актуальной и достоверной информации.

💡 Присоединяйтесь к нашему профессиональному сообществу!

Канал в MAX Корпоративный эксперт

Следите за обновлениями - новые экспертные материалы появляются регулярно!
Подписывайтесь на обновления и будьте в курсе последних юридических трендов.