Для IT‑бизнеса освобождение от НДС — один из значимых инструментов налоговой оптимизации. Ключевой нормой, которая даёт такую возможность, выступает подпункт 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ. Однако право на льготу строго привязано к ряду условий, и на практике у компаний нередко возникают вопросы: что именно попадает под освобождение, как оформлять сделки, какие операции исключены из льготы и как учитывать переходные положения. Разберём всё по порядку.

Основное условие льготы: включение ПО в Единый реестр

Главное условие для освобождения от НДС по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ — программы для ЭВМ и базы данных должны быть включены в Единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных (ЕРРП). С 1 января 2023 года к ним также отнесены программы и результаты работ из единого реестра результатов научно‑исследовательских, опытно‑конструкторских и технологических работ военного, специального или двойного назначения.

Освобождение распространяется на:

• передачу исключительных прав на такие программы и базы данных;

• предоставление прав на их использование (в том числе через лицензионные и сублицензионные договоры);

• обновления и дополнительные функциональные возможности;

• удалённый доступ к ПО (модель SaaS) через интернет.

Важно: льгота действует с момента включения ПО в реестр. Если программа попала в ЕРРП в середине налогового периода, освобождение применяется только с даты включения — за предыдущие дни льгота не предоставляется (письмо Минфина России от 27.01.2022 № 03‑07‑07/5364).

Что именно можно освободить: программные модули и ПАК

Льгота охватывает не только полные программные комплексы, но и их отдельные компоненты (модули), если у каждого из них есть собственный регистрационный номер в реестре. Это подтверждается разъяснениями Минфина (письма от 24.07.2025 № 03‑07‑07/71770, от 15.09.2021 № 03‑07‑08/74776 и др.).

Особый случай — программно‑аппаратные комплексы (ПАК). Минфин в письме от 20.08.2025 № 03‑07‑07/81031 разъяснил: освобождение по НДС распространяется на ПО, входящее в состав ПАК, только если в цене комплекса стоимость программы выделена отдельно. Это нужно для раздельного учёта налоговой базы по программной и материальной части. Если стоимость ПО не выделена, применить льготу не получится.

SaaS и удалённое предоставление доступа

Модель SaaS (Software as a Service) прямо попадает под льготу, если соблюдены базовые условия: ПО включено в ЕРРП, а передача прав оформлена договором на предоставление доступа. Минфин и ФНС подтверждают это в ряде писем (например, от 18.05.2026 № 03‑07‑07/41161, от 11.03.2025 № 03‑07‑07/23592).

Таким образом, регулярные платежи за доступ к облачному сервису, где пользователь не получает «коробку» с программой, а пользуется функционалом через интернет, могут не облагаться НДС — при условии, что речь идёт именно о предоставлении прав на использование ПО, а не об оказании сопутствующих услуг, не подпадающих под льготу.

Доработки, обновления и дополнительные функции

Доработка, обновление ПО и добавление новых функциональных возможностей освобождаются от НДС, если они выполняются в рамках договора (или допсоглашения) на передачу прав на использование программ и баз данных. Это следует из писем Минфина от 06.05.2026 № 03‑07‑07/37960, от 10.10.2022 № 03‑07‑05/97550 и др.

Ключевой момент: важно правильно квалифицировать предмет договора. Если работы оформлены как «услуги по доработке», а не как предоставление прав в рамках лицензионного соглашения, риск отказа в льготе возрастает. Поэтому в документах следует чётко фиксировать, что изменения — это часть предоставления прав на использование ПО.

Сублицензии и цепочка поставок

Льгота по НДС применяется и при передаче прав по сублицензионным договорам. Минфин неоднократно подтверждал этот подход (письма от 30.07.2025 № 03‑07‑08/73798, от 25.10.2024 № 03‑07‑08/104517 и др.). Это важно для дистрибьюторов и партнёров, которые не являются разработчиками, но участвуют в распространении ПО.

При этом освобождение распространяется не только на разработчиков, но и на других участников цепочки поставки — при соблюдении всех условий (включение в реестр, правильная квалификация сделки).

Операции, которые не попадают под льготу

Есть важные исключения. Положения подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ не применяются, если передаваемые права фактически дают возможность:

• распространять или получать рекламную информацию;

• размещать предложения о продаже товаров, работ, услуг;

• искать потенциальных покупателей или продавцов;

• заключать сделки через платформу.

Это касается, например, маркетплейсов, рекламных сетей, агрегаторов и аналогичных сервисов. Даже если платформа технически реализована как ПО, её основное назначение — организация взаимодействия между продавцами и покупателями или распространение рекламы — выводит такие операции из-под льготы по НДС (письма Минфина от 21.07.2025 № 03‑07‑07/70492, от 06.07.2021 № 03‑03‑06/1/53367).

Другие льготы по НДС в IT: смежные подпункты ст. 149 НК РФ

Помимо ПО, от НДС освобождается передача прав на иные результаты интеллектуальной деятельности:

• Подп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ: исключительные права и права на использование изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу‑хау) по лицензионному договору. Льгота действует даже при безвозмездной передаче прав на ноу‑хау (письмо Минфина от 04.05.2026 № 03‑07‑08/37145).

• Подп. 26.2 п. 2 ст. 149 НК РФ: передача прав в рамках договора коммерческой концессии — при условии, что в цене договора выделено вознаграждение именно за передачу прав на указанные РИД (письмо Минфина от 10.07.2025 № 03‑07‑07/67295).

Особые режимы и дополнительные нюансы

• Компании «Сколково». Участники проекта «Сколково» могут выбирать между льготами, предусмотренными IT‑маневром, и льготами проекта «Сколково». Это даёт гибкость в налоговом планировании.

• Вычеты НДС. Суммы НДС, предъявленные при приобретении товаров, работ, услуг для операций, местом реализации которых не признаётся территория РФ, могут быть приняты к вычету (подп. 4 п. 2 ст. 171 НК РФ). Однако это положение не распространяется на налогоплательщиков на УСН, применяющих ставки 5 % и 7 %.

Практические рекомендации для IT‑компаний

Чтобы минимизировать риски и корректно применять льготу по НДС, стоит придерживаться следующих шагов:

1. Проверить включение ПО в ЕРРП. Убедитесь, что все продукты, по которым вы планируете применять освобождение, действительно числятся в реестре, и у них есть актуальные регистрационные номера.

2. Правильно оформить договоры. Формулировки должны чётко отражать, что речь идёт о предоставлении прав на использование ПО (лицензионный/сублицензионный договор), а не об услугах, не подпадающих под льготу.

3. Выделять стоимость ПО в смешанных сделках. Если продаёте ПАК или пакет услуг, включающих ПО, обязательно выделяйте стоимость программ отдельно — иначе льгота не сработает.

4. Учитывать исключения. Если ваш продукт по сути является рекламной или торговой площадкой, не рассчитывайте на освобождение по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

5. Контролировать даты. Льгота действует с даты включения в реестр. Не применяйте освобождение ретроспективно и следите за сроками.

6. Вести раздельный учёт. При совмещении облагаемых и необлагаемых операций важно корректно распределять входной НДС и документально подтверждать право на вычеты.

Вывод

Льготы по НДС для IT‑компаний — это мощный инструмент снижения налоговой нагрузки, но их применение требует строгого соблюдения условий: включение ПО в реестр, правильная юридическая квалификация сделок и учёт исключений. Учитывая, что IT‑бизнес часто работает в динамичной среде (как, например, при синхронизации остатков на маркетплейсах или адаптации под новые требования маркировки), своевременное обновление внутренних регламентов и шаблонов договоров позволяет избежать доначислений и штрафов. Грамотная настройка процессов по учёту и оформлению прав на ПО делает льготу не просто теоретической возможностью, а рабочим элементом налоговой модели компании.

📌 Полезные статьи

• Продление сроков и новые условия ИТ‑аккредитации в 2026 году: что изменилось для компаний

• С октября маркетплейсы ужесточат контроль за карточками товаров: под ударом — БАДы, товары для здоровья и агрохимия

• Маркировка товаров: кто не является участником оборота и как правильно выводить товар из оборота при покупке для собственных нужд

• Реклама в Telegram и YouTube в 2026 году: можно ли учесть в расходах, несмотря на мораторий ФАС?

• ЕРИР и налоги: как маркировка влияет на учёт расходов

• Доходы до 4000 рублей: когда они не облагаются НДФЛ

• Компенсация расходов по кредиту: условия освобождения от НДФЛ и подводные камни

• Материальная выгода от льготных займов работодателя: когда нужно платить НДФЛ

• Сберегательные взносы в НПФ: с 2026 года они облагаются НДФЛ

• Добровольное личное страхование (в т. ч. ДМС): когда страховые взносы не облагаются НДФЛ

• Доплата до среднего заработка при больничном: нужно ли платить НДФЛ

• Оплата медицинских услуг за счёт организации: когда не нужно платить НДФЛ

• Компенсация стоимости путёвок: когда не нужно платить НДФЛ

• Оплата обучения за счёт организации: когда не нужно платить НДФЛ

• Компенсация за использование личного имущества работника: когда не нужно платить НДФЛ

• Оплата проезда до работы: когда не нужно платить НДФЛ

• Бесплатное питание для сотрудников: нужно ли платить с него НДФЛ?

• Нужно ли платить НДФЛ с компенсации за жильё для работников?

• Удержание штрафов ГИБДД из зарплаты водителя: судебная практика и порядок оформления

______________

Важная информация для посетителей сайта

Представленная информация отражает действующее законодательство на момент публикации.

Для принятия значимых решений необходимо проверять актуальность норм на текущий момент.

Наши специалисты готовы предоставить:

• Комплексную юридическую консультацию

• Экспертную оценку ситуации

• Актуальную информацию по налоговым вопросам

• Индивидуальные рекомендации с учетом вашей ситуации

Квалифицированная помощь доступна через:

• Консультации профессиональных юристов

• Услуги опытных налоговых консультантов

• Детальный анализ вашей ситуации

• Подготовку необходимых документов

Рекомендация:

Перед принятием важных решений всегда обращайтесь за профессиональной консультацией для получения актуальной и достоверной информации.

💡 Присоединяйтесь к нашему профессиональному сообществу!

Канал в MAX Корпоративный эксперт

Следите за обновлениями - новые экспертные материалы появляются регулярно!
Подписывайтесь на обновления и будьте в курсе последних юридических трендов.