В рамках налогового контроля трансфертного ценообразования отдельные внешнеторговые сделки приравниваются к сделкам между взаимозависимыми лицами. Это позволяет ФНС проверять, не манипулируют ли стороны ценами, чтобы искусственно снизить налоговую базу. Рассмотрим ключевые аспекты этого механизма.

Какие сделки признаются контролируемыми

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 105.14 НК РФ (в редакции Федерального закона от 17.02.2021 № 6-ФЗ, действующей с 2022 года), к таким сделкам относятся операции в области внешней торговли товарами, которые входят в специальные товарные группы. В перечень включены:

• нефть и товары, выработанные из нефти;

• чёрные металлы;

• цветные металлы;

• минеральные удобрения;

• драгоценные металлы и драгоценные камни.

Важное уточнение: до 2022 года контроль распространялся только на товары мировой биржевой торговли. После внесения изменений в закон критерий расширили — теперь под контроль попадают все сделки с товарами из этого списка, независимо от того, торгуются ли они на бирже.

При этом для признания сделки контролируемой по этому основанию недостаточно просто отнести товар к одной из групп. Нужно также, чтобы сделка соответствовала понятию «внешняя торговля товарами» в целях НК РФ. Согласно п. 8 ст. 105.14 НК РФ, здесь следует опираться на законодательство о внешнеторговой деятельности (пп. 7 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.12.2003 № 164-ФЗ). Внешняя торговля товарами — это экспорт или импорт. При этом не считается внешней торговлей, например, перемещение товаров между частями территории РФ, не связанными сухопутной территорией, через таможенную территорию иностранного государства. ФНС также отдельно отмечает: вывоз припасов (например, заправка самолётов или бункеровка судов) не приравнивается к экспорту товаров для целей этого подпункта.

Ещё один практический момент: коды товаров из перечня в соответствии с ТН ВЭД определяет Минпромторг России. Действует Перечень, утверждённый приказом Минпромторга России от 03.02.2022 № 267. Если код конкретного товара в этом Перечне отсутствует, сделку нельзя признать контролируемой на основании пп. 2 п. 1 ст. 105.14 НК РФ. Однако это не исключает возможности признать её контролируемой по другим основаниям, предусмотренным статьёй.

Суммовой предел

Даже если товар входит в перечень и сделка формально является внешнеторговой, для признания её контролируемой по этому подпункту необходимо превышение суммового критерия. Согласно п. 3 ст. 105.14 НК РФ, речь идёт о сумме доходов по таким сделкам, совершённым с одним лицом (лицами) за соответствующий календарный год, которая превышает 120 миллионов рублей.

При расчёте важно учитывать несколько нюансов:

• Суммируются доходы за календарный год по сделкам с каждым контрагентом.

• Учитываются только те доходы, которые получены в период, когда участники сделок были взаимозависимыми или выполнялись условия, при которых сделки приравниваются к таковым.

• ФНС при проверке вправе сопоставить заявленные доходы с рыночным уровнем, опираясь на положения глав 14.2 и 14.3 НК РФ.

• Если лицо не исчисляет налог на прибыль по главе 25 НК РФ, доход определяется расчётным путём с применением метода начисления.

• В особых случаях (п. 10 ст. 105.14 НК РФ) суд по заявлению ФНС может признать сделку контролируемой, если установит, что она — часть группы однородных сделок, совершённых для того, чтобы искусственно вывести её из-под контроля.

Историческая справка: порог в 120 млн рублей был установлен Федеральным законом от 26.03.2022 № 67-ФЗ (ранее составлял 60 млн рублей). При этом правило применяется к сделкам, доходы и расходы по которым признаются с 2022 года, независимо от даты подписания договора.

Определение рыночности цен в условиях санкций

В текущих экономических реалиях, когда на бизнес влияют санкционные ограничения, вопрос обоснования цен становится особенно острым. Санкции могут вынуждать компании менять логистические цепочки, искать новых поставщиков, работать с дисконтом или даже нести убытки по отдельным экспортным контрактам.

ФНС России в своих разъяснениях (например, в письмах от 20.06.2022 № ШЮ-4-13/7523@, от 05.03.2022 № ШЮ-4-13/2724@) указывает: при налоговом контроле цен инспекторы будут учитывать объективные факторы, которые повлияли на ценообразование. То есть само по себе отклонение цены от какого-то усреднённого уровня не станет автоматическим основанием для доначислений, если компания сможет доказать, что действовала под влиянием внешних обстоятельств (например, чтобы не допустить остановки производства или избытка готовой продукции).

Для подтверждения рыночного уровня цен налогоплательщик может использовать разные подходы:

• Общепринятые ценовые индикаторы. Для многих товаров из перечня (нефть, металлы, удобрения) доступны биржевые или внебиржевые котировки. Это позволяет применить метод сопоставимых рыночных цен (ст. 105.9 НК РФ).

• Информацию из собственных внутренних документов. Согласно п. 5 ст. 105.6 НК РФ, в обоснование можно включать данные о собственной деятельности компании и любые общедоступные источники.

• Пакет документов, отражающий обычную коммерческую практику. Если объективно невозможно применить стандартные методы, в налоговую можно представить документы, которые показывают, как в конкретной сделке учитывались обстоятельства: политика выбора контрагентов, ценовая политика, внутренняя переписка, договоры, счета.

Вывод

При подготовке к проверке или при обосновании цен в уведомлении о контролируемых сделках важно документировать не только саму сделку, но и контекст, в котором она совершалась.

После того как сделка признана контролируемой, на компанию ложится обязанность уведомить об этом ФНС и подготовить документацию, подтверждающую рыночность применённых цен. Игнорирование этих требований ведёт к рискам налоговых доначислений и штрафов.

📌 Полезные статьи

• Сделки с независимыми посредниками: когда они становятся контролируемыми и как защитить свою схему от претензий ФНС

• Оплата обучения за счёт организации: когда не нужно платить НДФЛ

• Компенсация за использование личного имущества работника: когда не нужно платить НДФЛ

• Оплата проезда до работы: когда не нужно платить НДФЛ

• Бесплатное питание для сотрудников: нужно ли платить с него НДФЛ?

• Нужно ли платить НДФЛ с компенсации за жильё для работников?

• Лизинговые платежи: как учесть в налогах и избежать расхождений с бухучётом

• Удержание штрафов ГИБДД из зарплаты водителя: судебная практика и порядок оформления

• Путевой лист: назначение, кто обязан оформлять и особенности для аренды

• Как заполнять путевые листы в 2025 году

• Требуется ли ТТН при доставке товара собственным транспортом?

• Важные изменения в транспортной сфере: что нужно знать с 1 сентября 2025 года

• Возвратный лизинг: суть, особенности и правовые нюансы

• Контролируемые сделки: особенности признания и суммовые критерии

• Доля участия лица в организации для целей налогообложения: порядок расчёта и практическое значение

• Изменение правил контроля за трансфертным ценообразованием с 2024 года: что важно знать бизнесу

• Налоговый контроль в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами: правила, полномочия, практика

• Взаимозависимые лица для целей налогообложения: понятие и порядок признания

______________

Важная информация для посетителей сайта

Представленная информация отражает действующее законодательство на момент публикации.

Для принятия значимых решений необходимо проверять актуальность норм на текущий момент.

Наши специалисты готовы предоставить:

• Комплексную юридическую консультацию

• Экспертную оценку ситуации

• Актуальную информацию по налоговым вопросам

• Индивидуальные рекомендации с учетом вашей ситуации

Квалифицированная помощь доступна через:

• Консультации профессиональных юристов

• Услуги опытных налоговых консультантов

• Детальный анализ вашей ситуации

• Подготовку необходимых документов

Рекомендация:

Перед принятием важных решений всегда обращайтесь за профессиональной консультацией для получения актуальной и достоверной информации.

💡 Присоединяйтесь к нашему профессиональному сообществу!

Канал в MAX Корпоративный эксперт

Следите за обновлениями - новые экспертные материалы появляются регулярно!
Подписывайтесь на обновления и будьте в курсе последних юридических трендов.